老鬼子板垣征四郎带领着他的第五师团二次攻打临沂，一上来就摆出了决战的架势，飞机轰炸之后就是重炮打击，接着以大队为单位，气势汹汹的向临沂我军防区扑来。
第三军团五个团现在已经都只剩花架子了，士兵们虽然有决心凭借工事抗住小鬼子，无奈人数和日军相比实在相差太悬殊了，在拼命抵抗了一天之后，为了不被日军全歼在火线上，庞军团长下令部队交替掩护，退向临沂城东的桃园黄山一带抵抗。同时，庞炳勋赶紧给战区，给军委会发电报，请求立刻派援兵。委座得知临沂前线危机之后，心急如焚，越过第五战区，亲自给张自忠打电话，要求第五十九军即刻增援临沂前线。
高全的独立旅在这次战斗之初被赋予了重任，三军团所有高层军官一致要求独立旅肩负起更加重要的“责任”。高全知道这些人是对自己部队前几天的所作所为在报复呢，虽明知如此，他却是义不容辞！不是为自己部队前几天的表现道歉，这就是他一向以来对鬼子的态度，能机动灵活的打击敌人更好，真到了需要硬碰硬，一决雌雄的时候，他也从来就不怯战！
工事做得再好，也挡不住鬼子的飞机重炮的狂轰乱炸，部队里面没经过大仗的士兵占了绝大多数。虽然再来这儿的一路上，高全都一直在想方设法的想让他的部队尽快适应战争的气氛，但是像这样血火满天飞的情景，这些前山大王们毕竟还是没见过的，大家不怕归不怕，该死人的时候，还是要死的。等到鬼子步兵开始冲锋的时候，独立旅已经又死了上百人了！
高全的部队虽然番号变成了旅，人数却是一点也没增加，从第三军团里拐来的那几个人，说是拐带友军，还不如说是恶作剧呢，那几个人在这样的大战里，又能起到多大的作用呢
鬼子一上来，独立旅的战士们就开始反击，为了怕士兵们不懂配合胡乱打枪，高全给大家制定了射击批次，就好像欧洲人早期作战时候放的排枪一样，把各个阵地的士兵分成三到五个批次，第一批次上去打上个五发子弹，接着换上第二批，然后是第三批，就这样，一批接着一批，士兵们轮回往复，虽然第一线上的射击人数不够密集，胜在这些人的枪法都还不错，最起码，他们要比从没摸过枪的新兵要强得多吧
就这样，高全带着他的独立旅在苦苦支撑，整个第三军团都在苦撑，直到他的一个团的阵地被鬼子占领，全团只剩十几个人撤下来之后，庞炳勋看到阵地已被突破，无奈之下，才下令部队往下撤。
第三军团剩下的全都是耐战的老兵，高全又知道庞炳勋这一战不会轻易放弃临沂，当然也就不会主动留下来断后。一接到撤退命令之后，立刻把他那三个团的部队分成三批，交叉掩护的撤向桃园。独立旅的部队和他们的旅长一样，凭空都升了一级，三个营长集体升为团长。虽然手下的人数没变，可现在也全都是堂堂的国军上校团长了。高全这是要先把部队的架子搭起来，为以后部队扩充打基础。
庞炳勋的师旅长们在他们军团长的严令下，也都分批次的撤到了临沂城东，就地依据工事和鬼子硬抗。
板垣征四郎发了狠心，这次一定要把庞军团消灭在临沂城下，为他的一战临沂失败报仇雪恨！第五师团几个联队轮番的往阵地上送，战火把天都映红了。
独立旅仗着一直以来他们旅长对搜集重武器的狂热爱好，拥有的大口径迫击炮和重机枪比第三军团整个一个军团都多，凭着这些重武器，高全率领他手下的弟兄和鬼子在临沂城下展开了一场血战。
鬼子们疯了，任凭我军轻重机枪疯狂的扫射，倒下一批又一批，死尸都堆成垛了，仍旧嗷嗷叫着往前猛冲。高全仔细观察着鬼子的冲锋队形，遍地的鬼子就像撒了的黄豆一样，好像到处都是。鬼子冲锋队形好像扇面，成线成面，后面好像有一只无形的手在握着扇子把一样。举着望远镜，望向扇子把的方向，那里被一片小树林挡住了。
“把福田毅给我找来！”现在这种情况，还是找这个对鬼子最了解的家伙看看比较好。高全虽然对那片小树林比较怀疑，可还是想要得到福田毅的证实，这机会应该会只有一次，他不想打没把握的仗。
金虎答应一声就跑下去了，几分钟之后，福田毅戴着个钢盔就上来了，当初的投降活命可不就是因为不想死吗如果不是高全的严令，福田毅这辈子都不想再到这种充满了死亡危险的战场上来。
“你看看日军的前线指挥官在哪个位置”高全把望远镜递给旁边的福田毅。
福田毅心里暗松一口气，只要不是这位将军大人输急了眼，想要把他祭了旗就行。福田毅被金虎一叫，当时可真吓了一跳，他是知道现在中国军队的危机的，当然更加知道中国古代军队中有祭旗这一说，这位将军大人年纪轻轻，可不要有什么封建残余旧思想，一时气不顺，就把俺祭了旗啊！直到听到高全这样一说，这颗心才算放到肚子里。
只要不是当场宰了他，说啥都成。福田毅拿着望远镜仔细观察着日军的进攻阵型，他原来所在的第十师团和眼前的第五师团都是日军中的精锐师团，在排兵布阵上虽然有所差异，但大致的方向还是一致的。福田毅举着望远镜观察了两分钟之后，伸手指向了一个方向，“将军大人，日军的前线指挥官肯定在那个方向，那片树林里。据我判断，那里应该是一个联队的指挥部。”
“联队指挥部”高全语气中带出了一丝兴奋，“鬼子联队长在不在指挥部里”说完这句话之后，高全又有点后悔了，福田毅又不是鬼子联队部里的人，他怎么可能会知道那位大佐联队长在不在指挥部里如果因为这句话，就伤害到福田那颗脆弱的心，让他从此担上什么心理负担，岂不是很没来由谁想福田接下来的话立刻证明高全的担心纯属多余。
“鬼子大佐肯定在联队指挥部里！部队正在战斗，他不可能擅离职守！在战斗的时候，不管是旅团还是师团，都不会随便抽调一个前线指挥官去汇报工作的，而现在鬼子攻势占优，身为联队长更加不会到第一线督战，大佐肯定在那片树林子里！”福田毅现在说起鬼子来，比正宗中国士兵还顺溜。