襄樊议事厅中，徐庶、甘宁、关平、庞德、杨仪、向朗、赵累、廖化还有邓艾等都分列两旁。
刘备对众人道：“南阳陷落了，当然，曹孟德也病逝了。我荆州遭此惨败，损失巨大，作为北进中原的桥头堡，现在我估计连三万兵马都凑不出来，这不利于我们以后的用兵。”
刘备说到这里，庞德晃了一下要出列。
刘备一抬手制止了道：“这次用兵我首先要检讨一下，我因为拿下襄樊、南阳，夺下陇右、凉州有些骄傲。
唉，这也是我这几年来太顺，扩张太快导致忽略了曹操的整体实力。上庸就在眼前，我把它丢了。荆州数次大战，兵马百姓消耗何等严重，我却没有重视，沉浸在胜利中。
曹操何许人也，当头就给了我一棒，把我也算敲醒了！我统率大军竟然在半年内无法抵达南阳，南阳没有一兵一卒的抵达的情况下，坚守了半年，若不是有叛徒出卖，南阳现在依旧挺立。
因此，南阳失陷，不关乎他人，这是我造成的，另外再次，我要赏赐数人！令明！”庞德出列应诺。
刘备道：“庞德坚守南阳孤城，曹军伤亡是我军的数倍，才使得曹操不敢在南下。因功加封庞德为破虏将军，遥领南阳太守，驻守樊城。”
庞德拜倒道：“末将丧地失军，怎有脸受封，望主公收回成命。”
刘备起身扶起庞德道：“令明，我已经说得很清楚了，你不要再推辞。曹军下一步不是陇右就是襄樊，这荆州第一城可是重中之重。令明，我保证，下次绝不会让你孤军奋战！我们不仅要大败曹军，还要夺回南阳！”
庞德抱拳重重道：“谢主公信任。”
刘备又道：“二弟、兴霸、元直还有坦之你们与徐晃交战数月，在兵力劣势，曹军拥有骑兵的情况下尚能稳步反击，让曹军不敢小觑精州。因此每人赏赐黄金五百，蜀锦五百，良马两匹以示嘉奖！”
众人连称不敢，刘备坚持，方才接受。
刘备道：“下一步我们该如何？”
徐庶道：“主公，我们眼下只有一点最重要，休养生息。补充战争损失的兵力，训练新军。播种粮食？弥补战争创伤！”
刘备道：“不错，正该如此！”
甘宁道：“主公，请扩汉水水道。”
刘备奇道：“兴霸，你说什么？”
甘宁道：“主公，曹军隼利乃骑兵，那我们就用水道来分割曹军骑兵。扩充汉水水道，加大水量，使大船能够灵活的行动。
依靠水道使骑兵无法跟上我们的速度，疲于奔命，趁机破之。”
刘备道：“好，是个办法！只是人力上恐怕有问题！”
刘备看向徐庶，徐庶略一算计道：“主公，我们可以以兵马为主，百姓为辅进行修筑，先扩充襄阳、樊城之间的水道。然后再扩充其他！”
刘备道：”好，此事若有利，那就按部就班的开展。另外，江东俘虏中有六千兵马是荆州籍，他们已经投降，孔明稍加训练，已经差不多了。很快会拨往荆州。另外入川时荆州籍兵马一万，还有益州兵马一万也调来，补充荆州兵马。”
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八月，魏帝曹丕兵分三路，进攻刘备。一路由大将曹真、曹休统领十五万兵马自南阳攻樊城，为主攻。第二路由夏侯尚、于禁统领七万兵马自上庸三郡向汉中运动，牵制侧击汉中。既牵制汉中的兵力，又借以保护侧翼的曹真、曹休。第三路由夏侯渊、张颌统领十万兵马，自斜谷进攻汉中。三路大军加起来近三十万，曹丕亲自坐镇南阳，督促进攻。
九月，魏军进抵樊城下，大将庞德见魏军势盛，避不出战，婴城固守。曹真、曹休围住樊城，又搭建浮桥三座，渡过襄江，又包围襄阳，在襄江上打造船只，阻截河道，防备荆州水军，襄阳守将乃关平，坚守不出。曹真、曹休督促兵马昼夜攻城，一连半月不克，士卒伤亡不小，曹真见强攻并非上策，于是改变策略，在襄阳、樊城四面筑垒连营，欲长围久困。关羽在江陵得知樊城、襄阳被围，立即点三万兵马北上前往救援。时甘宁卧病在床，在江陵养病，关羽为了让他安心养病，便没有告诉甘宁曹军南下的消息，只是调集五千水军押运粮草，随军听用。水军大部分留下防衞孙权。关羽领兵至襄阳四十里时，曹军大将曹休亲率兵马阻击，关羽督兵与战，攻势凌厉，曹休有些出乎意料，遂领兵暂退。关羽继续前进，往襄阳赶来。曹休退回襄阳大营，徐晃询问战况，曹休道:关羽兵马士气高昂，关羽虽然年老，但也是勇武非常，攻势凌厉，出乎我的意料，所以我暂退避其锋芒。徐晃忙道:将军不可如此，正因为关羽勇武，荆州兵马士气高昂更应该打下去，挫其锐气。否则关平守襄阳与内，关羽统大军与外，内外夹击，我们必然惨败。曹休从其言，统领营中半数兵马，与关羽接战，两军战到天黑，各自收兵。次日再战，也是不分胜负，不过曹休成功把关羽挡在离襄阳二十里处。樊城曹真得报关羽来援，又分出两万兵马渡过襄江支援曹休，曹休填了一支生力军，又与关羽数日交战，将关羽逼退二十余里。襄阳关平数次出城，都被徐晃打回了城中。之后徐晃更是督促兵马又于外围增筑深沟高垒，对襄阳形成两层包围，号称“夹寨”，内防关平外突，外可抗击关羽援军。南阳曹丕下令豫州官吏征调屯田兵马运粮支前，以做久战。
刘备得报后，立即令汉中太守魏延总筹汉中防御，自己亲自统率自成都往汉中，自房陵出击，夹击曹丕大军，而房陵守将陈到已经与夏侯尚对峙房陵城下，刘备派赵云统领两千骑兵先行。二个月后，刘备大军抵达房陵，与夏侯尚开战。刘备下令赵云前去截断夏侯尚粮草，南阳到房陵没有险峻高山，地势相对平坦，利于骑兵驰骋，赵云曾在公孙瓒手下骑兵精锐白马义从，对骑兵的统率自然轻车熟路，仅十天，赵云就截获曹军两支运粮队，杀敌上千。夏侯尚得知粮草被劫，马上派出骑兵保护粮草，并每十里筑起粮站，赵云见曹军防备甚是紧密，无从下手，只好暂时隐藏起来，伺机而动。夏侯尚虽然反应措施都迅速作出，却没改变汉军骑兵的威胁，而自己处于守势，被动防御只会陷入被动，又使战斗力极强的骑兵无发发挥威力，所以只有歼灭这只骑兵最是上上之策。夏侯尚派出大批斥候探马打探各处可能藏匿大量骑兵之处，但赵云早有防备，绝不会在一处驻扎超过一天，并到处建造可能驻兵的痕迹，夏侯尚的探马斥候回报了十余处赵云可能驻扎的地点，可具体方向无法确定，惹得夏侯尚大骂手下废物，赵云狡猾。气发完了，夏侯尚只得继续想办法。次日，夏侯尚暗中派出三千兵马分入各个粮站。十余日后，赵云收到消息有一支曹军运粮队出现在道路最难走的一段路。赵云看看天色，已经开始暗了下来。副将张翼道:将军，不久前监视曹军的探马回报曹军大营并没有调兵的迹象。看来这支曹军可能疏忽了，这正是难得的机会。曹军抵达最近的粮站需要至少一个时辰，我们有黑夜作掩护，完全可以歼灭这支曹军。赵云不语，张翼小心道:将军，我说错了吗？赵云道:没有，不过我在想被劫了两次粮草的夏侯尚会派什么样的人押运粮草，而押粮的曹将会犯今天这样的错误吗？张翼道:会不会是运粮期限使得曹将要冒险，毕竟夏侯尚治军也是颇有名气。迟误期限可是大罪。赵云道:有可能，不过我们不应该把希望寄托在敌人身上。张翼道:将军可有定计？赵云笑道:有了，你我分兵两路。待赵云说完，张翼道:将军是不是太危险？赵云道:曹军焉能拦得住我！你随机应变，用不着担心我。张翼只得答应下来。很快，赵云统三百骑兵向曹军粮队杀来，曹军一看遭遇袭击，却毫不慌乱，曹军冲着赵云杀来的方向结成阵型，弓弩一齐准备，待赵云进入射程后便发射，赵云见如此阵势，便利用骑兵机动性，在曹军外围转圈。接着附近高处开始燃起火光，足有数百只并伴随着阵阵擂鼓声，赵云张弓搭箭一箭射到曹军粮草上，其余汉军骑兵也纷纷射出火箭，引燃粮草，曹军粮草下面用装土的麻袋压车，装作粮食的重量，上面则是干柴、硫磺，只等汉军来抢劫便点燃，而埋伏在附近的曹军趁势出击，一举歼灭汉军。赵云射出火箭，曹军运粮车立即燃起大火，远处埋伏的曹军已经围拢过来，只听阵阵喊杀声，赵云早就有了预料，陷入埋伏却平静如水，对众人大喝一声走，三百骑兵一齐往外杀，曹军张弓搭箭，千余支羽箭往赵云射来，赵云一摆长枪，乒乒乓乓挑落数百羽箭，但后面的三百骑兵可没有这样的能耐，赵云一撇，只见数十人落马，赵云催动胯下宝马，往曹军飞奔而来，曹军三拨箭雨后，赵云杀到近前，曹军长枪斜指要阻止骑兵的冲击，赵云何等身手，一运力长枪砸到曹军长枪上，曹军被震荡一下，手一松，漏出孔隙，赵云长枪连连挑出，挑翻十余名曹军，后面的三百骑兵趁机从缺口处杀入曹军中。赵云当先开路，马踏之处，无一回合之敌，眼看就要杀出重围，赵云回头一看，三百骑兵被曹军纠缠，曹军长枪刺处，将汉军连人带马挑落，赵云回身杀入，只见黑暗中一道银色光芒闪耀，银芒在何处亮起就响起惨叫声。赵云救出众人，突围出曹军包围。往北而去。刚行数里，四周马蹄声响，喊杀声又起，曹军骑兵杀来，原来曹军设伏处较为狭窄，不利于骑兵驰骋，所以骑兵便在外围开阔处猎杀漏网之鱼。赵云见大批骑兵杀来回身对仅剩百人的汉军骑兵道:现在我们身陷重围，除了拼死一博别无他法。我虽无太大本事，不过区区曹军却也奈何不了我，现在组成尖矢阵，我为尖锥，尔等随我身后，紧紧跟随，不要掉队。众人应诺，赵云当先而出，一头扎进曹军骑兵，枪起处曹军纷纷落马，无人能挡，曹军没料到汉军只有百人，又是从四面八方围拢来，赵云集中力量于一点，曹军数十倍与汉军也无济于事，赵云杀透曹军包围，在曹军尚未再次围拢过来远遁而去。曹军将领见突围的不过百人，只分出五百骑兵追赶。于是继续埋伏，可等了许久也没见再有汉军出来。曹将有些奇怪，汉军怎么只有这么点人突了出来，莫非其余的都被歼灭了。待会和埋伏的曹军，得知仅收拢到不足两百具汉军尸体。曹将虽然并非什么名将，但久经沙场的他们立即感到不好，袭击运粮队的绝不会只有三百来人，要知道之前被袭的押粮队禀报汉军至少两千兵马。曹军骑兵统领立即召集骑兵往赵云突围方向追去。路上与追丢了的五百骑兵相遇。曹将洒下探马，大部沿着开阔处追击。不久，探马领回来一人，那人急忙上前禀报：粮站遭到贼兵袭击，曹军寡不敌众，特来求援。曹将大叫不好，中了调虎离山之计。慌忙赶回粮站却空荡荡燃烧着的大火。待天明后，夏侯尚收到了战报:三处粮站被袭，其中一处更是因为屯驻了最新一批粮草被烧。夏侯尚吃了一惊，心中叹道:看来自己小看了袭击粮草的贼将。下令修筑受损粮站，严加防范粮道。赵云会和张翼，张翼向赵云禀报战功，赵云派人把战功往刘备处请功。
夏侯尚经次一败，更加谨慎，两军持续，夏侯尚粮草被袭，军心有些动摇，夏侯尚迅速安抚住曹兵，稳住了不安的军心。抚慰军心抚慰的再好，作用也抵不过一场实实在在的胜仗来的好，于是，夏侯尚便准备袭击刘备的营寨，刘备虽然兵屯房陵，但没有龟缩城中，房陵只是作为一个后方支撑点或者说是囤粮之地，城外分立了四处大营，相互结成犄角之势。夏侯尚下令分兵两千，每人带双火把，潜行到东边汉军大营。待到靠近东边大营，火把齐燃。守营汉将陈式一见曹军袭击营寨，鸣响大锣，汉军开始进行戒备。飞马报与中军知晓，刘备收到曹军袭营的消息后，与军师庞统商议，军师庞统道:王上小心，袭营按理说应该隐藏身形，严盖目的，绝没有主动暴露自己的。刘备道:士元，你是说曹军要声东击西，明面进攻我军东营，实际要攻我西营。庞统道:也可能是前营甚至可能是中军大营。刘备道:我们早做防备。庞统道:现在是黑夜，敌明我暗。可传令各营，严加戒备，各营不得私自出击，凡是靠近营寨全部以敌军论处，只要不漏出破绽，料想曹军很难攻于防备的我们，只要天一亮，要是曹军还不撤退，那就别想回去了。刘备道:士元所言甚善。就依士元之计。命令很快传达下去，各营严加戒备。曹军进攻东营只是呐喊擂鼓，并不进攻，相反，西营遭到猛烈进攻，守将冯习及时发现，一阵厮杀，击退曹军。东营的曹兵闹了一阵，翻身返回。陈式正不知曹军这是要干什么，有士卒指着西营方向道:将军，你看那里好像有火光。陈式眯着眼看了一阵道:好个声东击西，不过夏侯尚还是小看了我们，军师已经识破此计。陈式喊道:兄弟们都精神着点，严加戒备。众人应诺。陈式巡视防御，忽然，营寨下面弓弩声响起，紧接着营寨上的汉军倒了数十人，陈式大喊敌袭，随着喊声，营寨下面喊杀声起，数十架梯子搭上，陈式暗骂曹军阴险。竟然明里火把渐远，暗中曹军趴在地上缓慢前行，汉军虽说有备，但终究心里已经松懈下来，被曹军杀了个措手不及。夏侯尚故意假装实施声东击西之计，其实却是掩人耳目，麻痹汉军，实际目标一开始就定在东营，东营地势平坦，进攻撤退都非常方便，所以夏侯尚计定汉军东营。陈式指挥汉军抵挡曹军攻势，夏侯尚却是有备而来，不禁兵马精锐，器械得当，更是四面出击，陈式着实又些手忙脚乱，而更要命的是刘备让各营独自坚守，这就说明不会有援军前来，依照刘备庞统的想法，各营都有两万兵马，处于守势，坚守不成问题，可他们低估了夏侯尚的决心，粮道受到威胁可不是兵败可比拟的，兵败大军了兵马再聚，可粮草一断，官渡之战就是榜样，夏侯尚放手一搏，要拿下刘备一处大营，对于自己的军心和汉军的打击都是非常明显。待军心复震，刘备一败不敢轻举妄动，分兵彻底歼灭威胁自己粮道的赵云，自己就能扭转局面。近六万兵马进攻陈式，为了隐藏行踪，曹军没有点火把，每人脖子上系着长长的锦布，作为辩别敌我的标记，进攻时只是凭借汉军营寨上的火把指明方位。陈式一柄大刀四面砍杀杀上营寨的魏军，杀的气喘吁吁，求援的人派出近一个时辰，援军也没见动静。魏军攀上营寨，汉军开始守不住营寨四面的屏障，魏军一步一步把汉军往下赶。陈式见曹军四面八方围拢过来，要是自己再不采取行动，那只有被围歼的命运。忽然数人赶到陈式近前道：“陈将军，王上派我来传预将军，要将军挡住魏军，援军自到。”陈式心中叫苦，自己已经有些撑不住了，四面汉军抵挡不住了，营寨四壁空间狭小，人数多少并不起到什么作用，拼的就是一股气势，狭路相逢勇者胜的气势，曹军气势压过了汉军，营寨尚有一万多的汉军，却不知道干什么，慌乱不已，你推我挤，反而因为曹军将交战的汉军往下赶，汉军人压人，也起不到什么作用了。陈式翻身回到营寨中，见肯定守不住大营了，只得命令汉军聚集，陈式领亲兵烧毁营寨和帐篷，开始撤退，夏侯尚在营寨外面，听着各处消息不断传来，先前故意放走的汉军求救使者，想引诱汉军援军，却不想毫无动静，派去试探的曹兵全部被射退。夏侯尚见汉军不中计，便一心吃掉眼前的两万汉军。当汉军营寨起火时，夏侯尚喝道:谁放的火？探马立即前去打探，探出汉军自己放的。夏侯尚道:汉军准备突围，做好准备，截住他们。陈式猛的收缩兵力，曹军大批涌入，显得有些松散，火又阻挡他们的速度。陈式大喝道:随我杀出去。前面数百人手持长棍或长枪挑开着了的帐篷，后面的汉军紧紧跟随，曹军阻挡。汉军此时可是求生之势，被汉军冲散，陈式突出营寨，夏侯尚紧跟着截击，两军混战，杀作一团。汉军眼见着刚刚突围，绝处逢生，又遭到截击，士气大跌。陈式一番鼓舞，丝毫不起作用。当营寨中的曹兵也撤出加入战场，汉军开始溃败。夏侯尚心中叫好，下令各部围歼汉军。一骑飞奔到夏侯尚身边道:夏侯将军，汉军破了我军大营。夏侯尚大惊，问道:我已经做好十足准备，贼军如何轻易攻破。夏侯尚来不及问清楚详细，来人又道：“将军贼众我寡，请将军速速回援。夏侯尚面色不变，沉声道:我知道了，你下去吧！看着即将覆灭的汉军，夏侯尚只好放弃，大营是自己的大本营，不容有失。自己的目的已经达到，不必再纠缠下去。领副将领兵两万继续与歼灭汉军，其余兵马回援。待夏侯尚赶回大营，汉军已经退却。夏侯尚见大营一片狼藉，地上少说有六七千曹军的尸体，夏侯尚怒道：”守营的曹珣呢？还不滚出来。”左右魏军小声道：“曹珣将军被马超所杀。”夏侯尚半晌说不出话来，接着大声道：“好好好，曹珣不愧魏将。”正在此时，副将来报，汉军只剩千人败走，其余全歼。夏侯尚点点头，下令收兵，埋伏在半路准备伏击汉军援军的兵马也下令回撤。夏侯尚在大营等待消息，安排救治伤员，收拢尸体。不想回撤的魏兵快马来报，他们的撤退时突然遭到汉军截击，汉军三万兵马在他们移动的时候，立即出现，已经将他们包围，请求夏侯尚派兵往援。夏侯尚看着天空泛白，知道天就要亮了，自己要快点了。夏侯尚令副将自汉军东营往魏军伏兵靠拢。自己亲自统兵靠近汉军前营。分兵佯攻汉军西营牵制汉军。