而李政这边损失士兵三百余人，相差巨大。翌日，李政率兵将上党城四面围住，然后命士兵就地取材，制造攻城梯。吕布但是很安分，待在城里不出来。
第五日，“攻城！”随着李政的下令，士兵们驾驶抬着登城梯，往城墙处冲。太史慈，李典攻西门，周仓廖化攻北门，典韦徐盛攻南门。
李政这边，黄忠乐进带着一千士兵向城门处攻去。“嗖嗖”城上箭矢纷纷射下，顿时李政军出现伤亡，虽然有盾牌挡住，但还是有士兵中箭倒下。
“还击”李政下令弓弩手对着城上放箭，“嗖嗖”城上士兵也有中箭倒地。就这样，攻城士兵终于冲到城下，架起梯子，向城上怕。
“啊啊”城上，落石，滚木不断丢下，李政军有士兵被砸中，顿时鲜血横飞，发出惨叫声。
不断有士兵倒下，但更多的士兵接上往上冲。战争激烈的进行着。
李政于城下看着士兵们攻城，任何一场攻城战都是攻城方损失要大，因为守城方占据城池，居高临下，也有城池防护。
李政之所以直接攻城，是因为吕布军大部是新兵，吕布军只剩一万两千余人，那日夜袭，吕布损失了大部并州军，从吕布还是丁原账下时的并州军，所以城中一万士兵都是拉来的壮丁，毫无战力。
终于，有士兵登上城头，有一个就有第二个，第三个……“杀”登上城的士兵与吕布军交战在一起。
黄忠乐进带着士兵冲上城头，屠杀着吕布军士兵。“匹夫，休伤我士兵。”黄忠正杀着，突然听到一声爆喝，然后脑后一股强风袭来，吓得他一惊，连忙一个闪身，大刀往胸前一横“铛”的一声，顿感手臂一麻。
“呼，好大的力气！要不是闪的快，早就身首异处了。”黄忠庆幸到。“不错嘛，你能接我这一戟，没有受伤。”来人正是吕布，叫黄忠反应迅速夸赞道。
“哼，偷袭。”黄忠怒哼一声，大刀向吕布劈去。“来的好！”吕布大戟一挥，与黄忠战了起来。
而这边乐进带着士兵开始屠杀起来，因为大部是新兵，刚才还占据城墙之利，现在优势完全没有了，变成一面倒的屠杀。一部分士兵看到这种情况，吓得丢下兵器就跑，一个人逃跑，就会造成一群人逃跑，这种恐惧会传染。
吕布旧军反而被新兵冲散，这正好帮了乐进的忙，让乐进不费吹会之力就消灭东门的守军。然后乐进带着人下城去杀向城门。
吕布黄忠二人大战五十回合不分胜负，两人继续酣战着。忽然一队人马赶到，“主公，”却是高顺带着陷阵营赶到。
黄总见有人赶到，卖了个破绽，脱离吕布。黄忠带着本部五百人与陷阵营厮杀起来。
“高顺，你来的及时，这些新兵实在无用，赶紧下去坚守城门。”吕布在对高顺说到。
“主公，没用了，南门已破，敌军已经进城了。”高顺无力的说到。“气死我也。”吕布大喊一声。
“主公，现在不是生气的时候，乘现在敌军还没全部进城，赶紧逃出城去吧。”高顺道。
“对，先出城。走！”吕布道。
高顺:“主公，你先走吧，西门处臧霸将军那里还有五百军，主公可汇合臧霸将军出的城去。我为主公挡住敌军。”
吕布:“好，那你自己当心。”说罢，往城下而去。