曹军一直认为关羽只有三万人马，十万大军渡淯水围宛城，与关羽军一交手，才知道不是这么回事。曹仁仿照张郃布局，四面用兵，将宛城围了个水泄不通，并向宛城发起猛烈攻势，宛城有关羽事先挖好的护城河做屏障，城墙上下，一排排的弓弩手，严阵以待，脚蹬弩，连发弩，准星弩（有同于阻击步枪），弩弩满弓。曹军一进入射击圈，就遭受到了前所未有的打击，关羽阵中，战鼓雷鸣，箭如雨下，曹军尸横遍野，有被秒杀的感觉。曹仁一看不对劲，鸣金收兵，赶紧清点人数，死伤二千余。
曹熊对曹仁分析说：“大哥，关羽军中，布阵密集，吾看城内至少有十万兵。”
曹仁认同地说：“吾也注意到了，看来刘备是真的阔起来了，一直被吾军追着打的刘备，现在也已能与吾军明里较劲了。吾要让刘备看看吾曹仁的厉害，吾军首先要调整攻击点，不能四面出击。”
此时一偏将插话道：“将军大人，吾随张郃将军围此城时，李达偷袭了吾鲁山要道，张郃将军回救不力，故而大败，鲁山要道，须有重兵把守。”
曹仁一听，惊出一身冷汗，千算万算，竟然遗漏了鲁山这个战略要地。曹仁急令曹熊领一万人马回驻鲁山，自己重新调整攻城的兵力，重点攻击北门一个点。
护城河拦道，曹仁就命令用云梯架上河道，在云梯上搭上木板，往上冲。偏将武衡领着云梯队率先出击，云梯队一共带了三十张云梯，攻击的勇士一手举着盾牌一手提着云梯，迎着箭林往前冲。每张云梯都有六个人，换言之，云梯队一共出动了一百八十人，这一百八十人冲到护城河边时，十停去了三停。
武衡趴在据护城河尚有几步路的一块土坡后面，回头看了一眼后面的人，景象惨不忍睹，死在途中的士兵，有的被箭直接插在脑门上，射爆脑浆的，流出来的液体有红的、白的和紫的；有的被箭扎中拿着云梯的手掌，箭头穿过手掌之后，又扎穿了云梯的木把手，鲜血渗透在云梯上，整个人随着云梯伏在地上不敢动弹，动一动，手心撕裂般地痛楚让伤者惨叫不已；死的较痛快的是那些被箭直接插在要害部位的人，这些人倒在地上脸无表情；十几个还有口气的，哭爹喊娘地捂着伤口，用各种姿势狼狈地往回走，五六张云梯横七竖八地丢掷在地。
武衡感到一阵恶心，闭上眼睛不敢再看，手中的盾牌被射来的箭打得咚咚作响，雷鸣般的鼓声提醒武衡必须向前，武衡强迫自己睁开眼睛，向前爬了几步，大喊：“准备架桥！”
云梯队的士兵冒着生命危险将一张张的云梯搭在了护城河的深沟之上，后面的人传上来一块块的木板，铺在了云梯上。简易桥搭好了，被射中跌入深沟的人少说也有六七十。
却说关羽军团也调整了防线，关羽下令，没有敌人的东、南、西三门守将抓紧休息，自领二万精兵增援北门，另调关平、周仓夜巡队加入北门战役。
而曹军虽然通过搭云梯冲过来了部分人马，由于关羽布防合理，被关羽军团的第二梯队用标枪、飞斧打退，曹军落水无数，护城河水被鲜血染得通红。曹仁亲自督战，也没能跨越河界一步，死亡了千余人，只得鸣锣收兵，整顿人马准备第二天再战。
夜幕降临，魏延来见关羽，请求出战，魏延建议说：“趁着夜色，不停地派小股奇兵袭击敌营，以疲敌心志，挫其锐气。延愿意一马当先，领百余骑杀入敌营。”
关羽不同意这样做：“吾军要与曹军打持久战，还是保存体力为上。曹操丢失了宛城一定会震怒，会连连不断的派兵来战宛城的，宛城之战没有一年时间是收不了兵的。文长呀，还是保存好体力，只要能把曹操的主力拖在宛城城下，汝就首功一件。”魏延郁闷而退。
一夜无战事。天明饱餐之后，曹仁叫过王朗，要其组织新一轮的进攻，自己去伙房巡视。今早粮官来报，存粮已见底，曹仁要亲自来看看，围城才几天，自己的粮仓就见底了，这战还怎么打？
粮官陪着曹仁，边走边说：“中午这餐熬粥吃可能还行。”
曹仁大发雷霆，涨红着喊道：“为甚不早饭熬粥？等下将士们从战场上归来了，没有饱饭吃怎么能行？”
粮官是个二·逼，硬顶曹仁说：“饿着肚子去死不如撑饱了去死。”
曹仁怒发冲冠地说：“吾让你现在就去死！”曹仁一挥手，亲兵把粮官拉下去砍了。
这时有亲兵来报，说曹熊回来了。曹仁大踏步迈出军帐去迎接，曹熊无精打采随曹仁回到大帐，低声告诉曹仁一个不好的消息，鲁山被庞统领兵占据了。曹仁大惊，问：“是不是三江口献连环计的庞统庞士元？”
曹熊答：“正是。”
曹仁暴跳如雷，将案上茶水打翻在地，说：“当初吾就要斩其首级，可惜寻其不着，其现在在鲁山现身，吾这就去把鲁山端了，将其碎尸万段。”
曹熊低声说：“庞统有五万精兵，难以攻克。现吾粮道被人截断了，要赶紧想出对策，否则会出大乱。”
曹仁无奈地说：“部队下一顿只能吃粥了，眼看就要断炊。”
曹熊紧张地问：“粮官怎不早报告？”
曹仁两手一摊，说：“吾已将其斩了。”
曹熊紧张地问：“这如何是好？”
曹仁眼珠一转，说：“无毒不丈夫。吾二人领少量亲兵，经安乐、古城，前往汝南，留下景兴（王朗）阻敌。”
曹熊担心地问：“丢下部队，主公那里不好交代吧？”
曹仁胸有成竹地说：“只要吾二人在，部队丢了还可以再招募，主公那里只要吾二人平安回去定不会责怪。”
曹仁、曹熊领上亲兵，跟王朗招呼了一句，“汝南事急”，就匆匆奔安乐方向而去。王朗正在组织部队攻城，没在意二曹说什么。等到饷午，攻城之战依然毫无进展，伤亡数字却有增无减，王朗也看出来了，守城的比攻城的人还多，这是有违兵法的，王朗想找曹仁商量，能否改变策略，诱敌出战。王朗下令鸣金收兵，扎稳阵脚，前往大帐去见曹仁。
曹仁、曹熊均不在大帐，叫来副将仔细一问，才明白，主将脚底抹油——溜了。王朗没好气，奋笔疾书向曹操汇报曹仁、曹熊这些官二代的所为，写完后，又将竹简置于地上，恶狠狠地踩上几脚，把竹简踩的稀花烂，解了一口恶气后，大喊开饭。等亲兵端上稀饭来，才知道断炊了，王朗传粮官，告之粮官已被曹仁杀了，再找副将来问，才清楚，鲁山已被刘备军占领，粮草无法运抵。王朗这次头都大了，五六万人等着吃饭呢，饿着肚子，这战是肯定没法再打下去了。这里有五万人是自己在冀州带来的，想到在冀州出征时的悲壮，王朗泪如雨下，没想到这么快就在这做关羽的刀下鬼。
王朗想想真冤，拔剑欲自刎，被偏将武衡拉住，要其冷静。帐下有人说：“曹仁不仁，景兴，不如降了关羽，平息这场毫无胜算的战争。”
王朗犹豫再三，武衡也劝：“王大人，无粮之兵，贵在速战。而今战场之态势，若想速胜，非常渺茫，主帅临战逃脱，军心必将大乱，取胜更是痴心妄想。为今之计，降为上。”
王朗权衡利弊，想到冀州的父老乡亲送别亲人的情景，实在不忍将手上这几万新卒葬送，考虑到投了关羽还能保全几万人的性命，于是令人前往阵前谈判，条件是要保证几万人的生命安全，王朗就举全军投降。
公元209年4月底，王朗派了谈判使节前来宛城，正在执勤的守将丁白将使节带到关羽面前，关云长当然高兴，爽快地答应了王朗的谈判条件，王朗率部降了关羽。
曹操接到报告，三天吃不下饭。
关羽知道王朗的才学，表王朗为宛城太守。关羽听说庞统占了鲁山，关羽常听刘备说起，卧龙凤雏，二者得一，可安天下。便亲自前往鲁山去接军师庞统回宛城。庞统见了关羽，并不急于回宛城，了解过宛城这一段时间所发生的事后，力主移师襄城，震慑曹操。关羽听其言，令王朗、太史慈、魏延留守宛城，调李达、廖化、关平、周仓、丁白领兵十万，汇合鲁山五万人马，向襄城进发。
大军正要出城，位居八子良将之首的李孟也引二万精兵到了宛城，这是刘备向宛城派出的第四批援军。李孟还带来了五虎将和八子良将的任命书。
关羽问李孟：“主公封吾何爵？”
李孟答：“五虎将之首。”
“哪五虎将？”
“关云长、张翼德、赵子龙、甘兴霸、李子通是也。”
关云长一看五虎将中没有猛将魏平，很是不满，倨傲不逊地大嗥：“甘宁乃‘锦帆贼’也，敢与吾同列？”
李孟向关羽解释：“云长休怒，兴霸乃一军团之长，且战功赫赫，虽然身为水贼，主公却不小看，望关将军细思量。”
关羽猛醒过来，暗自责怪自己，大哥常常教导自己遇事冷静的话怎么就抛到脑后了呢！关羽欣然接受了任命，起兵出城，令李孟坐镇宛城。