雒城
张任、刘璝与吴懿偷偷商议，言泠苞此人可能已经通敌，所以能独能回此。但众人也无把握，只好暂时就此，小心提防。
张任言：“城中有军，若是单守而已，恐遭敌寻机破。城东南山僻有一条路，最为要紧，我请命领一军去埋伏守之。”
吴懿思索一番，“汝就领三千军去，城中吾等守之，尽可放心。”
魏延、黄忠领军分两路去攻城。
张任听得前方敌军至，自己军埋伏于两山之间，树木丛杂，敌军难辨虚实。刘军直接行此过，也不多疑。
张任一声喊：“动手！”一声炮响。
箭如雨下，刘军行至一半，进也不是，退也不是。乱箭射向领军之首去。
刘军无了指挥，顿时混乱，各相拥挤，进退不得，死伤不少。
“杀啊！”张任纵马从拦道杀之，大杀刘军。
张任大喜，到要看看射杀了谁，上前看之，大惊失色，“雷铜！”
自家军射杀之将居然是吴懿部将雷铜，张任便知，雷铜肯定是投降了刘军，不过这也代表着……
“撤！回城！”张任喊道。
“莫让他们逃了！”后方魏延喊道，提刀冲来。
事前刘备让魏延和黄忠二人分军去攻雒城，史越越想越不放心，就让吴兰、雷铜二人各为先锋领兵先行，毕竟此地我军不熟路况，若是遭了埋伏，慌乱之下，也不知会如何。
张任撤军回逃，魏延一路杀去，张任军被一路杀之。就此时，前方又有一军至，“张任，我来救你！”
刘璝领兵从雒城赶来相救，为之退阻。
魏延不再深追，前方地形自己不熟，要是再有埋伏就难也。
刘璝、张任二人领兵冲跑回城。
刘军寨营
刘备得知魏延他们被敌军埋伏，黄忠攻城也不得。甚好都无大损，心里才稍宽心。
“军师所言甚是，如今急战，却是不可行，现该如何为？”刘备问道。
史越言：“如今攻城还不是时候，我军应保存实力，太过损耗，之后益州其它郡县之军来攻，恐难以敌之。先让二人引军回寨，之后再做商量。”
就此，魏延、黄忠二人也引兵回寨，等候时机。
巴郡
孔明领赵云统兵入川，随即让赵云为先锋，从江而上，会于雒城。自己引兵取大路杀奔巴州去。
随同孔明一荆襄名士，名蒋琬。此人言：“主公入川，虽然今与刘璋开战，但已经保得名声。我等随来攻敌相助，但是依旧不可失了民心。”
孔明笑之：“所以此行吾带公琰来，有汝为助，我尽可安心。”
蒋琬得孔明颁令：“三军过往之处，不可掠夺百姓，所到之处，不可跋扈，存恤并宜。若是有犯者，军法处置。”
命令下去，众兵按其所行，不敢有误。
孔明领军一路破城，无军可挡，对降者秋毫不犯，百姓未受到干扰，也无甚事。
行至一处，细作回报，“军师，前方镇守乃巴郡太守严颜，此人乃蜀中名将，虽年老，却精力不浅，有万夫不当之勇。”
孔明感兴趣道，“此人想必在蜀中颇有名望，若是有他相助，接下来行进，相会更为容易，此人非降服不可。”
便看向身后，“谁可出战？”
马谡上前，正想说，有一将先抢先，“老师，我愿出战！”
孔明看之，乃是傅肜，“好吧，就汝为前吧，不可轻敌。”
傅肜言：“老师，尽可放心。”
傅肜引军至城下，叫喊出战。
城上严颜看之，问道：“汝是何人？那个卧龙呢？我听闻是他领兵来攻，人怎不见？”
傅肜言：“我乃刘军傅肜，吾来便可胜之，不需老师亲自督战。”
严颜本以为刘军会来关、张猛将，没想到来了一个无名小将，口气如此之大，以为我蜀中无人吗？
“开门！”严颜领五千兵马出城，手持大刀，威风凛凛。“黄口小儿，不知天高地厚。”
严颜冲战傅肜而去，傅肜挥长刀对斩。
严颜虽老，但气势不减，招式老道，沙场久战之者，傅肜之攻，皆被严颜一一破之，傅肜言：“老将军，宝刀未老，不过力气不足，恐难与我久战。”
“汝小儿，吾力足以杀之，何来久战！”严颜大怒，猛攻而去。
傅肜随即策马回逃，鸣金撤军。
严颜一路把他打逃，远离城池才回。城中军兵大喜，众臣皆赞严颜之勇。严颜道：“这一路城池是如何败的。这等小儿也能胜也，只会大话。”
傅肜引兵下寨到山脚下。
今日一战，已知严颜此人之勇，自己正面攻城战，自己先锋军恐难敌之。便让人先去探查此处环境，看周遭路径。
严颜在城中得知刘军士兵不再出战，心中也理解，毕竟对方战不过自己，所以去寻其它办法，百年让自家探子乔装成敌军士兵去打探。不多日，得知原来敌军再寻其它出路。
“此战刘军从荆州来，目的就为支援刘备攻雒城，我等首要就是阻止他们行进。不可让他们过去。西边有一条小道，他们若是发现了，肯定会从那里过，众守城池，我引兵去那里埋伏，生擒小将。”严颜对城中众人道。
傅肜果然探得有一小道，就拔寨引兵打算偷过。
严颜早已埋伏在前，躲在林中，见敌军行进，也不先出战拦阻，“先不急，敌军必定后方是粮草辎重，等他们前军过了，我等就出战，截住后路。这小儿，到时必定无法。”
傅肜引兵于前过，行了三四里路，严颜才下令冲杀，“劫他粮草，断他后路！”
“敌军！”刘军见树林突然冲出的埋伏，大惊失色。
严颜大笑，刘军被自己军的突袭弄得一个个慌乱不堪。
“老将军好勇啊。”一年轻将士驾马领军从粮后方来。
严颜惊奇，“汝又是何人？”
“马谡。”
马谡悠然的看着前方，“傅肜也快回来了，将军你被包围了，投降吧。”
严颜大惊，莫不是自己中计了，突然听得前方奔踏而来的声音，前军怎么会这么快，他们根本未走远。而是一直在引诱我。
严颜大喝，“随我杀出去！”提刀冲向马岱方向去。