云阳县城，东城门外。
左军吃了个当头亏，自然是要还击的，待一缓过劲来，他们就将数百门火炮运来对准云阳县城一顿猛轰。云阳县城虽是包砖城墙，但也架不住无数铁弹的剧烈碰撞，一时间，城墙就掉落下无数砖块夯土，躲在城墙根的汉家军战士也有不小心被砸死的。
左军炮兵营轰击云阳县城时，左军步卒也没落下，一个个将盾牌举在头顶犹如一巨大的铁乌龟般蹒跚着前来，没多久，他们就将巨木运到了护城河边，同时，他们的弓箭手也会钻出来将无数支弓箭射上城墙，弓箭有时候比火绳枪更好用，因为他可以在专业的射手中呈现弧线射击，许多汉家军战士也因此而殒命。
曹老三见一个又一个汉家军战士被负责救死扶伤的百姓们抬下去就恨得牙根痒痒，一边捶打着墙垛一边怒喝道：“都给老子躲好，先别急着逞能，把头都埋深些，等这一阵过去，我们再给这些狗日的颜色瞧瞧！”
“将军，官兵到雷区了！”
在左军来之前，云阳县的军民们早已在护城河附近埋好了简易地雷，就在大多数左军进入雷区后，曹老三就果断命令拉弦引爆地雷，很快，就有无数跟绳索从浅埋的泥土中弹起，许多预先埋在地道里的战士将这些绳索往后一拉，整个护城河岸就噼噼啪啪地爆炸开来，顷刻间，整个城墙周围就升腾起了一片“云海”。
手持盾牌且缓缓前进的左军官军们四仰八叉地倒在了地上，巨大的爆炸力掀起的气浪让许多官兵都陷入了暂时性失聪的状态，汉家军见此立即起身对此进行反击，其中，唯一一支掌握有汉家枪的第三标挑射着左军军官，其余汉家军战士也用弓箭或火绳枪对敌军进行射击，数万左军居然被压制在了护城河沿岸。
左良玉见此只好命步卒回撤，同时，又命火炮对汉家军进行反击，但汉家军这时早已暗自躲进了城墙内。左良玉见此又命大军继续前行，但他这一次长了个教训，一直命火炮对上面的汉家军进行火力压制，根本不在乎这样会大量消耗他带来的火药。
这样一来，左军倒也颇为顺利，许多左军已趁此爬上了云阳县城两旁的缓坡开始搭建起木台，以准备在这里直接搭建木桥进入城内，而且金声桓部的铁骑也仗着机动优势绕到了云阳县城背后的西城门，以防止贼军出逃。左良玉当然知道什么是围三缺一，但他现在是要擒拿贼首杨明并顺便逼迫贼军交出爱子左梦庚，自然不会放任何一人出城。
“传令，给城中发射劝降信，若如不降，本官破城之后毕将屠城！”左良玉见己方部队几乎已经将云阳县城围得水泄不通，暗想贼军即便再悍勇如虎也是插翅难飞，便也没有再消耗自己兵员的必要，于是就有了劝降贼军的心思，但就在这时，外面却传来了一阵厮杀声。
原来，曹老三趁着左军围拢云阳县城时，已经暗自带着第一标偷偷潜入地道，并遁入到了左军的背后。就在左良玉认为胜券在握时，第一标已经手持着铁矛杀了过来。第一标并没有装备有火枪，不过，他们在左军面前依据占据着优势。
第一标战士们手持长矛横亘在面前犹如无数条横空飞来的长蛇般咬向了这些左军，而且这些长蛇游刃有余，横挡竖刺，顷刻间就让只知道打顺风战的左军官军倒下无数。左军也学着用数十根长矛组成铁网对汉家军进行反击，但汉家军第一标的战士却齐刷刷的把手中的震天雷丢了出去，一时，左军阵营再次大乱。
“杀！”不知不觉，曹老三带着第一标已经冲进到左良玉大军的中枢，一时间，第一标的信心大增，也完全忘记了在他们前方和背后可是有数万大军在围拢了过来。
“大帅，贼军势大，已经攻入了我军大营，我们还是撤吧”，不得不说曹老三的这记猛虎掏心给了左军很大震撼，许多左军将领和随军文人已经开始担忧贼军会不会因此直接来个百万军中取上将之首，因而他们都急切地劝说左良玉后撤，当然其中也有避免自己直接接触战场前沿的目的。
但是左良玉并没有选择后退，他作为一个明末历史中崛起的军阀，并不是简单之辈，虽然曹老三这位参将亲自带人横冲直撞，但没有骗得了左良玉，他已经猜出眼前这股贼军不过是虚张声势，凭借一时之勇而已，于是他干脆带着亲军亲自杀了过来：“众将听令，随本帅杀退贼军！”
一时间，整个云阳县的防守战呈现出了奇怪的一幕，本应作为作战关键点的云阳县城却出奇的宁静，而云阳县城外的数里原野上却是风起云涌，流血百万。刚堵住汉家军的退路的金声桓见此也忙抽出一支精骑急速奔来，企图和左良玉一起歼灭这支冒险杀出城的贼军。
“是时候了，后撤！”曹老三一枪搠倒一左军将领后就忙趴在地上听了片刻，然后立即大喝一声就抢先后刺一枪，将一左军步卒挑飞于空中，接着，他就立即择路穿梭出去，而其他战士也跟着犹如一在汪洋大海中劈波斩浪的舰船一般没多久就出了这一片有着滔天巨浪的海域，硬是在金声桓到来之前全部撤走。
金声桓又扑了个空，左良玉也是虚惊一场，倒是曹老三又一次大呼畅快。他此次可以说是完美的诠释了什么叫攻守兼备，任凭你大军百万，我却狡诈如狐的防守技巧。当然，左良玉也并没有因此而懈怠，见这些贼军如此猖狂，他也就果断命道：“传令三军，立即攻城，破城后屠戮三日！”
“屠戮三日！”
左军大喊起来，这样的命令比拿银子犒赏他们还能够激励士气。毕竟，屠城令一下，就相当于将整个云阳县城的人丁财帛都赏赐给了他们。而此时的云阳县城在他们面前也不再是一座坚城而是一座金山，一亟待自己扒去她衣裳的柔弱女子。
原始的兽性欲望一被开发出来，这些左军们又都焕发了斗志，嗷嗷叫的往城池上攻来。汉家军这下子也只能乖乖地守城抵抗了。第二标是负责守城的主要力量，在第三标和第一标因刚经大战而略作休整时，他们早已石榴弹，滚木，雷石，遍地开花弹，石榴弹，塞门刀车，毒烟弹等守城利器一股脑地招呼向了下面的左军。