张卫得令，斗志昂扬，当夜引军出发，星夜赶路，来到阳平关，在各险处依山傍林，连下十余个寨栅，下寨已定，张卫遂命兵马歇息，养精蓄锐。
马岱、杨秋所领前军不日便到，但听闻阳平关已有准备，一时间不敢贸然进攻，经过一番商议后，马岱遂在关外十五里处下寨。
是夜，马军兵士疲倦，各自歇息，马岱唯恐张鲁军趁此偷袭，故叫杨秋引一部兵马在寨后守备。
哪知杨秋远途跋涉，身心疲惫，兼之，在韩遂、马腾相争时，杨秋数次被马岱所败，多有折辱，心有怨念，因而对马岱的命令，杨秋口中应诺，心中却不重视，派了数十骑兵在寨后巡逻，便草草了事。
到了夜里三更，忽然寨后连声响起箭矢破空之声，数十根箭矢在夜色的掩护下，不知不觉便夺去了十几个马军骑兵的性命，剩余之人，皆被人用挠钩拖落马下，暗中杀死。
马军大寨一片安然，大部分马军兵士因行军疲劳，皆在熟睡之中，骤然间，寨后一把熊熊大火冲天而起，随即连连响起震天般的喊杀声。
袁约、杨昂各引一军从两路杀来劫寨，马岱惊醒，急上得马，见眼前己军兵士一片大乱，四处逃窜。
杨秋脸色铁青，慌忙披甲上马，赶来马岱身边呼道：“马将军，大事不好了，张鲁军果然前来劫营！”
“混账，我不是教你领军在寨后防备，为何让张鲁军得逞？！”马岱剑目一瞪，厉声喝道。
“我！！！！”杨秋顿时被马岱喝住。
就在这时，忽然寨前又是响起震天裂地的喊杀声，张卫、陈列领军从寨前杀入，张鲁军前后夹攻，马军慌乱难挡，被杀得抱头鼠窜，几无还手之力。
“你快快先引军退走，这里由我来断后！”
马岱见状，顾不得再呵斥杨秋，当下己军大乱，根本无力反抗，多留在此，只不过多添伤亡。
若是能早些撤离，还能挽回不少损失，杨秋慌忙接令，集合五六千兵士往一路杀去，至于马岱则引一部兵马，往攻势最强的后方挡去。
马岱急提刀飞马突杀，将古月刀舞得密不透风，杀散一队队进攻而来的张鲁兵马，马岱英勇无比，与其厮杀的张鲁兵马皆惧不赶前。
“马岱贼子，納命来！！！”
就在这时，忽然一声暴喝声在马岱身后荡起，马岱脸色剧变，急忙提刀往后一挡。
‘铛’的一声巨响，古月刀的刀面赫然被一柄快疾如电的狼牙棒砸中，那冲力之浩大，撞得古月刀颤动不停。
马岱眼神露有几分异色，定眼一望，只见袁约面目狰狞，咬牙切齿，仿佛和马岱有着莫大的仇恨。
马岱疾速扫视四周一眼，见无数张鲁兵蜂拥围来，当即一刀猛劈，荡开狼牙棒，策马夺路便走。
袁约扯声大吼，在后紧追，连番辱骂，马岱只语不答，杀开一条血路而去。
袁约见马岱渐渐远去，心中怒恨难消，于马上按住狼牙棒，急急拈弓上箭，往马岱连射两箭。
马岱听得箭响，连连急闪，皆是避过，此时马军营寨中，大部分马军兵士已经逃脱，未能逃走的，已被张鲁军重重围住，难以救得。
马岱见状，不敢再做纠缠，连忙往一路逃脱而去，袁约见马岱逃远，将怒恨尽泄于马军兵士身上，下令尽数屠杀，一个不留。
数千马军兵士被张鲁军杀得横尸遍野，场景甚是惨烈，马军先锋大败，杨秋、马岱引着残兵，先后逃回来见马超。
马超得知战况，一万兵士死了将近三千余人，顿时勃然大怒，怒叱马岱、杨秋二将道：“你等二人行军作战多年，岂不知兵若远行疲困，定要防备劫寨？如何不作准备？”
杨秋吓得一阵哆嗦，唯恐马岱告罪，连忙争先告道：“主公恕罪，末将岂不知此等道理，末将曾告诫马将军小心劫营，马将军却不听末将之言，未作准备，故而大败！”
马岱俊脸一凝，剑目刹地瞪起，这杨秋竟然无中生有，血口喷人，而且还将自己的过错诬蔑到他的头上来。
“奸佞小人，明明是我叫你在寨后设防，你不听我令，草草了事，当下竟然敢将黑白颠倒，诬蔑于我！”
马岱怒容一起，恍若一头暴走疯虎，吓得杨秋心神一震，马超眯着锐目，目光在马岱、杨秋二人面前缓缓移动。
杨秋心中有鬼，自然不敢直视，马岱心中坦然，毫不避及，忽然马超脸色一变，厉声大喝道：“左右，还不将这奸佞之辈，给我推出去斩了！”
马超一手指着杨秋，猝然下令，两个兵士闻声，速向杨秋双臂抓去，杨秋吓得当场大哭，哭丧着脸，又是磕头又是跪拜，连叫冤枉。
“哼，你还敢狡辩，昨夜之事，我早有听闻，伯瞻英勇作战，数千兵士才得以逃脱，后来袁约怀恨在心，发箭偷袭，若非伯瞻身手了得，早被那贼将射死，杨秋，你还有何话可说！”
杨秋刹地如被夺去魂魄，整个人变得呆滞，马超即令兵士推出辕门斩首，以明军法，杨秋失神落魄，被兵士押去。
而马岱虽说掩护兵士撤退有功，但先锋军大败还是有着不可逃避的责任，马超当即命军士杖责马岱二十，以作惩戒，众将见马超赏罚分明，皆是暗暗告诫自己要谨守法度。
次日，马超自引兵马为前队，见山势险恶，林木丛杂，不知路径，马超眉头深锁，多派兵士打探，兵士皆是回报，道路难行，地势从杂难辩。
马超不熟四周地形，恐有伏兵，即引军回寨，马超心中烦闷，与成公英说道：“我若知此处如此险恶，必不轻举大军至此，东川地势复杂，若是掉以轻心，只怕会落得全军覆没的下场！”
“主公乃一军之首，一举一行皆影响全军，主公当严以律己，兵已至此，主公不可惮劳！”成公英言辞犀利，马超被成公英说得颇感羞辱。
但马超并无恼羞成怒，反而重重颔首应道：“军师之言，如当头一棒，我即醒悟，当下定不再如此丧气！”
“主公知忠言逆耳，能以接受，实乃我等臣子之幸也！”成公英心中暗暗点头，马超知人善用，能分忠奸，且毫无架子，敢于认错，实在难得。